Mit Madeleine Carroll, Robert Donat, Lucie Mannheim, Peggy Ashcroft, Godfrey Tearle und anderen. Der junge Kanadier Richard Hannay lernt die Spionin Annabelle Smith kennen. Sie verrät ihm von gestohlenen Dokumenten, den mysteriösen »39 Stufen« - und ist kurz danach tot. Hannay gilt als Schuldiger und flüchtet vor der Polizei.